在进攻刻赤半岛的战役结束之后，德军指挥部在塞瓦斯托波尔地区集结了第十一集团军的主要力量并确定了要在最短时间内夺取这座城市的任务。尽管进行了浴血奋战，滨海集团军的处境还是变得日益艰难…… 　　
1942年春天。这一年5月,苏联军队在刻赤半岛和哈尔科夫地区遭遇失败，这使塞瓦斯托波尔防区的形势急剧恶化。至六月初，这里的防守部队共有10.6万人、600门火炮和迫击炮、38辆坦克。驻扎在塞瓦斯托波尔地区机场的空军只有53架完好的飞机。　　
在进攻刻赤半岛的战役结束之后，德军指挥部向塞瓦斯托波尔地区调集了第十一集团军的主要力量共10个步兵师并确定了在最短时间内夺取城市的任务。　　
 在新发起的对塞瓦斯托波尔的强攻中敌人动用了大量炮兵。实施主要攻击的第十一集团军54军下设120个炮兵连，其中包括56个190mm口径重炮连。此外，德国人还有600mm口径的超级重炮连。战役期间，为向塞瓦斯托波尔发起第三次强攻，敌人调集了约20.4万人、670门75mm-600mm口径火炮、655门反坦克炮、720门迫击炮、450辆坦克和近600架飞机。指挥这些部队的是Э·曼施泰因上将。　　
为从海上加强对塞瓦斯托波尔的封锁，德军指挥部向克里米亚的阿克梅季奇港、叶夫帕托里亚港和雅尔塔部署了19艘鱼雷艇、30艘护卫舰和8艘反潜舰、6艘意大利潜艇，还派出了经专门训练、用于攻击军舰的由150架轰炸机组成的空军联队。　　
 鱼雷艇能够攻击连接塞瓦斯托波尔防区的交通线。这极大地阻碍了塞瓦斯托波尔驻防部队的后勤供应并要求调用黑海舰队更多的高速舰艇及最高统帅部大本营的航空运输团。同时，还动用了潜艇向塞瓦斯托波尔运送*****、燃料和粮食。　
6月2日，敌人开始了持续五天的炮火和空中打击，6月7日清晨步兵和坦克开始进攻。从敌人向塞瓦斯托波尔阵地发起进攻的第一天起，残酷的战斗就展开了。敌人的空军每天轰炸达600-1000架次。　　
尽管进行了英勇的战斗，滨海集团军的处境还是变得日益艰难。在敌人连续不断地进攻下，集团军遭受了重大的人员和装备损失。储备已经耗尽。到6月中旬，战斗达到最紧张阶段。*****严重不足。与高加索港口的交通联系也因敌人封锁塞瓦斯托波尔的空军、鱼雷艇、潜艇和炮兵的破坏而变得困难。　　
运送到的*****不及所需量的三分之一。因此6月底炮兵被迫只能直接瞄准。战斗常常转化为肉搏。苏军只能以微弱的机枪火力和*****对敌人进行反攻。炮兵和迫击炮手也经常与敌人进行徒手搏斗。　　
为援助塞瓦斯托波尔守军，最高统帅部大本营6月19日发出指示，命令北高加索方面军司令准备进行登陆作战夺取刻赤半岛东部塔尔汉角、维索卡亚山、刻赤市一线。战役定于7月初开始。登陆作战部队包括一个步兵师、一个步兵旅、两个旅和黑海舰队三个海军陆战营。海军第66独立旅是从卡累利阿方面军调过来的，第154旅是从西北方面军调过来的。部队于6月20日开始转运。但是这一任务未能完成。就在登陆战役正在准备的时候，到月底，塞瓦斯托波尔守军的状况已格外危急。敌人于6月29日夺取了火车站并向市中心突进。塞瓦斯托波尔防区仅存的空军不得不向高加索地区机场转移。这样部队就失去了空中掩护。高射炮兵没有*****。步兵只能靠自己的步兵武器向敌人的飞机射击，*****消耗殆尽。　　
为支援滨海集团军部队，6月间黑海舰队从高加索沿海向塞瓦斯托波尔运送了2.35万人。航空运输队从6月21日至7月1日向塞瓦斯托波尔运输了近220吨*****和粮食。他们还在返程载回了2162人，其中包括1542名伤员。此外还有11.7吨国家重要物资。6月22日至26日，军舰运来了最后的增援力量－－142步兵旅。随后还通过潜艇向塞瓦斯托波尔运送了少量*****和粮食。　　
6月30日清晨，北高加索方面军司令布琼尼元帅收到了塞瓦斯托波尔防区司令奥克佳布里斯基海军中将的报告，塞瓦斯托波尔形势危急。这份报告折射出了那些日子里的残酷现实。保卫塞瓦斯托波尔的指挥官们写道：“剩余的部队极度疲劳……但是大多数还在继续英勇战斗。我们的火力急剧削弱，敌人空军和坦克的压力大大增加……在这种状况下我们最多还能坚持两到三天。”